BT, KKT, SZÖVETKEZET CÉGMÓDOSÍTÁSA
(Utolsó frissítés: 2015. 03. 20.)
Magyarországon a legtöbb cég létesítő okirata szerződésminta alapján készül, ennek az oka, hogy a cég- és változásbejegyzés gyorsabb, az illeték kevesebb lesz. Ilyenkor a létesítő okirat tartalmát kizárólag a kitöltött szerződésmintában foglalt rendelkezések alkotják. Ha a társaság létesítő okirata 2006 után készült, vagy 2006 után áttértek a mintás létesítő okiratra, akkor vonatkozhat az Ön cégére is a következő rendelkezés.
Sokakban kérdésként merült fel, hogy a szerződésminták közötti eltérés (az új Ptk.-ra történő áttérés) miatt március 15-étől át kell(ett)-e térni a régi szerződésmintáról áttérni az újra, miközben egyébként egyetlen ponton sem módosult a cég szerződése. A kérdés tisztázása érdekében az ügyvédi kamara megkereste a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságát és az Országos Bírósági Hivatalt.
A Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának álláspontja szerint a „mintás” cégek számára nem kötelező a szerződésmódosítás, mivel szerintük a szerződésminta nem tartalmaz a Ptk. kógens rendelkezésébe ütköző rendelkezést.
Minden olyan szerződésmódosítás, amelynek a célja kizárólag a Ptk.-nak való megfelelés és cégjegyzékbe bejegyzett adatot nem érint, mentes az illeték- és közzétételi költségtérítés alól.
A mentesség mindezek alapján főként a következő változások bejegyzésére vonatkozik:
– üzletvezető megnevezésű vezető tisztségviselő törlése és ugyanazon adatokkal, de már mint ügyvezető bejegyzése,
– ehhez kapcsolódóan új aláírási címpéldány vagy aláírás-minta csatolása.
A bt.-k, kkt.-k, szövetkezetek kötelező cégmódosítással kapcsolatban az Országos Bírósági Hivatal szintén közzétett egy rövid tájékoztatást.
Közkereseti társaságok, betéti társaságok
Kizárólag azoknak a közkereseti és betéti társaságoknak kell(ett) 2015. március 15-éig társasági szerződésüket a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az ennek bejegyzésére vonatkozó kérelmet 2015. április 14-éig a cégbírósághoz benyújtani, amelyek létesítő okirata a jogszabály eltérést nem engedő rendelkezéseibe ütközik, vagy társasági szerződésüket bármilyen okból (székhelyváltozás, tagváltozás stb.) módosítják.
A közkereseti és a betéti társaságok társasági szerződését nem kell módosítani, ha
– az általános hivatkozásként utal a gazdasági társaságokról szóló törvényre (Gt.), azaz nem nevesít egyetlen paragrafust sem;
– a vezető tisztségviselőt üzletvezetőnek és nem ügyvezetőnek nevezi.
Nem kell benyújtani a cégbíróságokhoz arról szóló társasági határozatot, hogy a cég társasági szerződése megfelel a Ptk. rendelkezéseinek – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 12. § (3) bekezdése).
Szövetkezetek
A szövetkezetek közül azoknak kell az alapszabályukat 2015. június 15-éig közgyűlésen a Ptk. szabályainak megfeleltetni és az erre vonatkozó változás-bejegyzési kérelmet a cégbírósághoz 2015. július 15-ig benyújtani, amelyek
– azt bármilyen okból egyébként is módosítanák (székhelyváltozás, fő tevékenységi kör megváltozása stb.), vagy
– az alapszabály valamely rendelkezése a Ptk-val összhangban nem álló rendelkezést tartalmaz.
Nem kell az alapszabályt módosítani csak azért, mert
– az általános hivatkozásként utal a korábbi szövetkezeti törvényre, tehát nem jelöl meg paragrafust;
– a vezető tisztségviselőt ügyvezető elnöknek nevezi;
– a vagyoni hozzájárulást részjegyként nevesíti.
Nem kell közgyűlési határozatot hozni arról, hogy az alapszabály megfelel a Ptk. rendelkezéseinek és a szövetkezeti törvény (2006. évi X. tv.) jelenlegi rendelkezéseinek, így nincs is mit benyújtani a cégbírósághoz – az ezzel kapcsolatos szabályozást a törvényhozás pontosította, a módosítás 2015. február 28-án hatályba lépett (2013. évi CLXXVII. tv., azaz Ptké. 18. § (3) bekezdése).
A Ptk. hatályba léptetéséről szóló törvény nem fenyegeti bírsággal azokat a cégeket, amelyek késedelmesen teljesítik a Ptk. hatályba lépése miatti módosítási kötelezettségüket – az ezt előíró rendelkezést az Országgyűlés hatályon kívül helyezte.
A Budapesti Ügyvédi Kamara is felhívta a figyelmet arra, hogy a Cégbíróság és az Országos Bírósági Hivatal véleménye abban eltér egymástól, hogy a Fővárosi Cégbíróság szerint a mintás cégeknél akkor sem kell módosítás, ha van benne konkrét hivatkozás a korábbi törvényre (Gt.-re), míg az OBH szerint ebben az esetben kell módosítás. Márpedig a szerződésmintákban van Gt. módosítás…
Miután azonban a Ptk. miatti módosítási kötelezettség miatt a társaságok nem számíthatnak bírságolásra, az új Ptk.-nak való megfeleléssel nem kell sietni a módosítással.
|